Törəmə şirkətlər və onların Rusiya qanunvericiliyində rolu

2024 Müəllif: Henry Conors | [email protected]. Son dəyişdirildi: 2024-02-12 03:47

"Filifikasiyalı şirkətlər" anlayışı Rusiya qanunvericisi tərəfindən xarici hüquqdan (əsasən Anglo-Saxon sistemindən) götürülmüşdür və ilk dəfə 1992-ci ildə nəşr olunan sənədlərdə ortaya çıxmışdır. Eyni zamanda, məfhum xaricdə istifadə olunduğundan bir qədər fərqli mənada işlədilib. İnhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması məsələlərini tənzimləyən 948-1 saylı Federal Qanuna əsasən, filiallar öz hərəkətləri və ya iradələri ilə üçüncü tərəf kommersiya müəssisələrinin və ya fərdi sahibkarların fəaliyyətinə təsir göstərə bilən təşkilatlar və ya şəxslərdir.

Beləliklə, həm dominant, həm də asılı şəxslər tərifin altına düşür. Filiallar termininin xarici təfsiri belə görünür: digər şəxslərin iradəsindən və hərəkətlərindən asılı olan şəxslər. Filiallar institutu ötən əsrin 90-cı illərinin aktiv özəlləşdirilməsi dövründə investisiya fəaliyyətini tənzimləyən qanunvericilik sənədlərində öz əksini tapmışdır. Sonradan bu sənədlər etibarsız oldu, lakin bağlı şirkətlər terminindən istifadə edildisəhmdar cəmiyyətləri, habelə məhdud və əlavə məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunvericiliyin geniş inkişafı.

Bu sənədlər bu cür şirkətlərin kapital sahiblərinin maraqlarını pozmamaq üçün müəyyən hərəkətlərin yerinə yetirilməsi üçün xüsusi proseduru tənzimləyir. Belə ki, iştirakçıları filialı olan şəxslər olan ayrı-ayrı əqdlərin yerinə yetirilməsinə, nizamnamə kapitalındakı payların özgəninkiləşdirilməsinə və ya alınmasına məhdudiyyətlər qoyulur, affilasiya olunmuş şəxslərin tərkibi haqqında məlumatların açıqlanması qaydasına diqqət yetirilir. Bağlı şirkətlərin və fiziki şəxslərin xüsusiyyətləri hansılardır? Bunlara şirkətin ali idarəetmə orqanının üzvləri (İdarə Heyəti, digər kollegial orqan), habelə şirkətin direktoru (onun yeganə icra orqanı); filiallar eyni qrupun bir hissəsi olan şirkətlərdir; ilk iki işarənin birləşməsi ilə - şirkət müəyyən bir müəssisə qrupuna daxil olarsa, idarəetmə orqanlarının üzvləri və qrupun digər şirkətlərinin direktorları bu şəxsə münasibətdə filiallar kimi çıxış edəcəklər; həmin şəxsin nizamnamə kapitalındakı payının iyirmi və ya daha çox faizinə və ya eyni sayda səsvermə hüququna malik səhmlərə sərəncam vermək səlahiyyətinə malik olan hüquqi və ya fiziki şəxslər də filialdırlar. Əksinə, bu şirkətin nizamnamə kapitalında 20% paya və ya eyni həcmdə səsvermə payına malik olduğu hüquqi şəxs də bağlı olacaq. Başqalarına təsir etmək qabiliyyəti kimi qeyri-rəsmi bir əlamət xüsusi diqqətə layiqdirinzibati-korporativ üsullar - bu, müəyyən bir şəxsin strukturunda öz iştirakını gizlədən bəzi əlaqəli şirkətlər və ya şəxslər, əslində, orada könüllü funksiyaları yerinə yetirdikdə baş verir - söhbət "qorunma" və digər kənar təzyiqlərdən gedir. Hələ 2000-ci ildə qanunvericilər filiallar haqqında ayrıca sənəd (federal qanun səviyyəsində) verməyə cəhd etmişdilər, lakin layihə Dövlət Dumasında heç vaxt ikinci oxunuşda qəbul edilməmişdi.

Bu gün, satınalma sənədlərində filialların satınalmada iştirak üçün təkliflər verməməli olduğu tələbləri əks etdirdiyi zaman, rəqabətli dövlət prosedurlarına əsaslanan dövlət və digər satınalmalarda törəmə şirkətlər anlayışı uğurla istifadə olunur. Bu, sövdələşmədən qaçır və şəffaflığı və ədalətli rəqabəti təşviq edir.